À quel moment et comment vais-je récupérer mes liquidités ? Quelles sont les hypothèses de sortie ?
Attention, investir comporte des risques de perte totale ou partielle du capital investi ainsi qu’un risque d’illiquidité. En l’absence d’offre de rachat ferme des actions des investisseurs, la sortie de ces derniers n’est pas garantie.
Un investissement sans risque n’existe pas. Pour plus de détails sur les risques encourus, veuillez consulter cet article.
L’investisseur a pour objectif essentiel la réalisation d’une plus-value dans un horizon de temps limité (généralement de l’ordre de 5 à 7 ans) et doit donc s’assurer de la liquidité de son investissement.
Les discussions entre Tudigo et les fondateurs de la société financée s’agissant de la sortie des investisseurs débutent à la date de la clause de rendez-vous prévue dans le pacte d’associés. Ces discussions ont pour but de trouver une solution de liquidité pour la participation des investisseurs, laquelle peut prendre plusieurs formes : rachat des participations des investisseurs par les autres associés, par la société ou par un tiers, cession de 100% des titres de la société à un tiers…
Ces discussions peuvent s’étendre sur une à deux années, mais la durée exacte ne peut être anticipée au préalable puisqu'elle dépend d'une variété d'éléments ne dépendant pas de la volonté des parties. Passé un délai fixé dans le pacte d'associés, si aucune solution n'a été trouvée, Tudigo pourra alors mandater une banque d’affaires chargée de trouver un acquéreur de 100% des titres de la société. Cette étape étant encadrée par Tudigo, les investisseurs en sont informés étape par étape par email. Plusieurs hypothèses de sorties sont alors envisageables :
- La vente de 100% des titres de la société à une autre société. Il peut s’agir d’une société dans le même secteur d’activité qui cherche à acquérir de nouvelles parts de marché, conquérir de nouveaux marchés, acquérir une technologie pour l’intégrer à son propre produit ou développer une nouvelle offre…
- La cession d’une partie ou de la totalité du capital à un fonds d’investissement (equity, growth, LBO etc.)
- La cession de la totalité du capital à ses dirigeants
- L’introduction en Bourse par laquelle la société fait appel public à l’épargne en cotant tout ou partie de ses actions en bourse.
La liquidité de l’investissement peut également être envisagée dans d’autres hypothèses :
- La mise en œuvre de la clause de tag along (droit de sortie conjointe) : lorsque les fondateurs perdent le contrôle de la société au profit d'un actionnaire ou d'un tiers (à la suite de cessions d'actions ou d'émission de nouvelles actions), cette clause permet d'offrir aux investisseurs qui en feraient le choix, une liquidité immédiate à des conditions identiques à celles proposées.
- La mise en œuvre de la clause de drag along (obligation de cession conjointe): cette clause oblige les actionnaires minoritaires à vendre leurs actions si une majorité renforcée décide de céder la société à un tiers. Les investisseurs peuvent inclure leurs actions dans le seuil d'acceptation de l'offre d'acquisition, ce qui leur permet de garantir leur participation et de contraindre les autres actionnaires à céder leurs actions si les conditions de l'offre leur conviennent. Le pacte d'actionnaires peut limiter la mise en œuvre de la clause de drag along si la valorisation proposée est inférieure à celle de l'entrée des investisseurs.
- La revente de leurs parts par les investisseurs : tout investisseur peut, à tout moment, choisir de revendre ses parts à un acquéreur qu’il a lui même trouvé, aux conditions qu’il définit. Dans ce cas, Tudigo ne possédant pas l'agrément nécessaire pour agir en tant que gestionnaire de revente d'actions ou d'obligations, Tudigo ne pourra pas accompagner l’investisseur dans la réalisation du transfert. L’investisseur devra donc se rapprocher de l'avocat de son choix pour que la cession ait lieu dans le respect des stipulations statutaires. Après la transaction, l’investisseur devra notifier de la réalisation du transfert à Tudigo en lui fournissant le Cerfa n°2759-SD ou l'acte de cession et l'ordre de mouvement régulièrement signés.