Quel est le champ d’application du 150-0 B ter et quels sont les étapes du mécanisme de l’apport cession ?
Comment rentrer dans le champ d’application du 150-0 B ter ?
Le mécanisme de l’apport cession se décompose en deux étapes :
- L’apport : Le chef d’entreprise apporte les titres de sa société dans une holding.
- La cession : Les titres apportés sont cédés par la holding à un repreneur
Pour que le report d’imposition soit possible, le chef d’entreprise devra respecter l’une de ces l’une des conditions alternatives suivantes :
- Veiller à ce que la holding conserve les titres apportés pendant au moins trois ans avant l’opération de cession.
ou
- Veiller à ce que la holding réinvestisse au minimum 60 % du produit de cession dans des activités qualifiées « d’économiques » dans un délai de deux ans maximum suivant l’opération de cession.
Le report d’imposition prend fin à la revente des titres par la holding, selon le cas, soit à l’issue des trois ans de conservation des titres, soit au moment du réinvestissement de 60% du produit de cession.
Dès lors, la plus value placée en report d’imposition sera imposée au titre de l'année au cours de laquelle intervient l’événement de nature à mettre fin au report. Une spécificité néanmoins : la plus-value dont le report expire est imposée, au titre de l'année d'expiration du report, suivant le taux d'imposition qui lui aurait été appliqué si elle avait été imposée au titre de l'année de sa réalisation (année de l'apport) en l'absence de report d'imposition.
Détail des étapes de l’apport cession
L’opération d’apport
Le chef d’une entreprise non cotée apporte les titres de son entreprise à une holding dont il a également le contrôle.
La holding doit être une société soumise à l’impôt sur les sociétés. Elle doit aussi être établie en France, dans un État membre de l’UE ou dans un État ayant conclu une convention fiscale avec la France contre la fraude et l’évasion fiscale.
Enfin, la holding doit être contrôlée à plus de 50 % par le chef d’entreprise cédant.
En cédant les titres à la holding, le dirigeant réalise une plus-value. Celle-ci est alors constatée à la date de l’apport, mais l’imposition, elle, est reportée.
L'opération de cession
La cession des titres par la holding peut s’effectuer selon deux modalités différentes :
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- Soit la vente s’effectue dans les trois ans qui succèdent à l’apport des titres à la holding, auquel cas la holding doit réinvestir au minimum 60 % du produit de la cession dans des activités qualifiées « d’économiques » et ce, dans un délai maximum de deux ans à compter de la cession.
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Si la vente des titres détenus par la holding s’effectue trois ans ou plus après l’apport, alors la holding n’est pas tenue de réemployer un certain pourcentage des titres et le report d’imposition s’applique.
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Le réemploi du produit de la cession
Ne pas confondre produit de cession (= somme totale des parts vendues) et plus-value de cession (= différence entre la valeur enregistrée de l’apport et le montant de la cession).
Dans notre cas, il s’agit de réinvestir 60% du montant de la vente (à savoir le produit de cession) et non pas 60% de la plus-value.
Le réinvestissement du produit de cession par la holding doit se faire dans l’une des circonstances suivantes :
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Dans le financement d’une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière
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Dans l’acquisition d’une fraction du capital d’une société exerçant une des activités précitées et qui a pour effet de conférer le contrôle de ladite société.
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Dans la souscription en numéraire au capital initial ou à l’augmentation de capital d’une ou plusieurs sociétés soumises à l’impôt sur les sociétés (IS) située en France, dans un autre État de l’UE et exerçant une des activités précitées.
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Dans des parts de fonds communs de placement de placement à risques (FCPR), de fonds professionnels de capital investissement (FPCI), de sociétés de libre partenariat ou de sociétés de capital-risque.
Attention : Il convient toutefois d’être attentif à la composition des fonds de cette quatrième catégorie car l’article 150-0 B Ter du CGI précise que l’actif de ces fonds doit être constitué, à l’expiration d’un délai de 5 ans à compter de la date de souscription, de minimum 75% de titres de sociétés opérationnelles. De plus, ce minimum de 75% devra également être composé aux deux tiers au minimum de parts de sociétés non cotées ou cotées sur un marché réservé aux PME.
⚠️ Les activités de natures civiles ou patrimoniales (comme l’acquisition et la gestion d’un patrimoine immobilier ou de valeurs mobilières) sont exclues du réinvestissement de 60% du produit de la cession.
Avant d’investir, il est important d’avoir conscience des risques. Tout investissement comporte des risques de perte du capital investi ainsi que d’illiquidité.
Les avantages fiscaux présentés ci-dessus sont offerts en contrepartie d'un risque de perte totale ou partielle en capital et d'une durée de détention obligatoire des titres généralement supérieure à la durée de l'investissement (risque d'illiquidité). Le traitement fiscal dépend de la situation individuelle de chacun, et il est susceptible d'être modifié ultérieurement.
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